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对0-1岁的初创公司而言，拿到投资意向书（Term Sheet，简称TS）绝非融资终点——后续的尽职调查（DD）才是决定交易成败的关键。数据显示，DD阶段有30%-50%的交易最终流产，核心原因不是公司有“不完美”，而是创始人试图隐瞒瑕疵、包装数据。
DD的本质从不是“猫捉老鼠”的挑刺游戏，而是“验证信任”的双向核验：就像“婚前体检”，隐瞒核心问题只会导致后续合作破裂。本章将拆解VC在DD中的核心核查维度、中国市场的特殊关注点，以及实操应对方法，帮你顺利通过这场“信任测试”。
一、核心认知：DD查的不是“完美”，是“真实”与“逻辑”
VC做DD的核心逻辑的是：财务查“数字真实性”，业务查“逻辑可行性”，法律查“风险合规性”，技术查“护城河壁垒”。对0-1岁的初创公司，VC允许财务混乱、流程不健全，但绝对零容忍“虚构数据、隐瞒风险”——一旦发现造假，信任瞬间归零，创始人还可能被拉入投资圈黑名单。
记住：DD是让公司“更健康”的机会，而非“审判”。主动暴露问题并给出整改方案，远比掩盖更能赢得VC信任。
二、财务DD：数字背后的“真实性验证”
财务DD的核心是“用硬证据验证业务数据”，VC（或第三方审计师）不纠结“财务是否规范”，但死磕“数据是否虚构”，重点核查3件事：
1. 三流合一：合同、发票、流水必须对应
中国市场的核心验证逻辑是“三流合一”（合同流、发票流、资金流），这是无法伪造的硬标准：
- 你说上月营收100万，需提供对应的客户合同、已开具的发票（Fapiao）、银行到账流水；
- 若合同金额100万但仅到账10万，声称“客户欠款”，需补充客户确认的对账函、逾期回款计划，而非仅靠Excel表格自说自话；
- 重点提醒：发票和银行流水是税务和金融系统的硬数据，VC会通过税务系统、银行函证交叉验证，切勿试图篡改或虚构。
2. 警惕“抽屉协议”：冲业绩的假合同必被查
部分公司为冲业绩，会和客户签“名义合同”（比如卖软件），私下约定“3个月后全额退款”——这种“抽屉协议”是VC的重点核查项：
- VC会向客户发“函证”（Confirmation Letter），或直接电话访谈，核实合同是否真实履行、是否有隐藏条款；
- 后果：一旦发现，不仅交易终止，创始人还会被行业内VC集体拉黑，后续融资基本无望。
3. 资金去向：烧钱必须“合规且聚焦”
VC会核查每笔大额支出的合理性，核心关注“资金是否被挪用”：
- 合规方向：研发投入、获客费用、核心岗位薪资，这些是“聚焦业务的烧钱”，被认可；
- 红线雷区：创始人挪用资金买币、买房，或支付不明“咨询费”“好处费”，这是道德和法律双重红线，直接一票否决。
三、业务DD：比报表更重要的“真实性背调”
业务DD的核心是“验证产品价值和团队靠谱度”，VC不会只看你提供的“美化数据”，而是通过“背调+客户访谈”摸清真相：
1. 后门背调（Backdoor Reference Check）：不止查你给的推荐人
你提供的3个“推荐人”（比如核心客户、好友），VC大概率会忽略——他们会通过LinkedIn、行业人脉做“后门背调”，重点找这三类人：
- 你的前老板（未写在推荐名单上的）：核实你是否主动离职、离职原因、过往工作口碑；
- 刚离职的员工：了解团队管理、产品研发的真实情况（比如“产品是否真的有核心技术”“是否存在内部矛盾”）；
- 声称“深度合作”的客户：核实产品是否真的被使用、是否解决了核心需求。
2. 客户访谈：产品价值的“终极验证”
对0-1岁公司，客户访谈比财务报表更重要：
- 核心问题：VC会问客户“如果不让你用这个产品，你会觉得不方便吗？”“产品解决的问题，有没有其他替代方案？”；
- 通关标准：如果前5个客户都反馈“产品刚需、离不开”，哪怕财务数据一般，VC也可能直接推进；
- 淘汰标准：若客户说“是朋友推荐的，试了下就没用了”，说明产品未达PMF，交易基本终止。
四、法律与IP DD：避开中国创业者最易踩的3个坑
法律DD的核心是“排查潜在法律风险”，其中知识产权（IP）和股权问题是重中之重，中国创业者常踩的3个坑需重点规避：
1. 职务发明风险：前公司的“遗留债”要清
若你在前公司任职期间，用业余时间写了核心代码，或离职后1年内开发了与前公司业务相关的产品——这属于“职务发明”，前东家可起诉主张产品所有权：
- 应对方法：DD前需拿到前公司的“书面授权”（确认该产品与职务发明无关），或与前公司签署和解协议，避免后续纠纷。
2. 开源协议污染：代码抄袭的“定时炸弹”
很多初创公司会直接复制GPL协议的开源代码，但未按协议要求开源自己的产品——这属于法律违规，VC会用专业工具扫描代码库：
- 应对方法：让CTO全面排查代码库，确认所有开源代码的协议类型，若有违规引用，要么替换代码，要么按协议要求合规开源。
3. 股权代持与纠纷：隐形股东要“说清”
若有早期合伙人、朋友声称“拥有公司股份”，但未体现在工商登记中，需在DD前清理：
- 应对方法：让相关人员签署“书面放弃权利声明（Waiver）”，明确股权归属，避免后续因股权纠纷影响融资。
五、AI公司专属：Tech DD的核心核查点
当前AI赛道同质化严重，Tech DD的核心是“验证你的护城河是否真实”，VC会派技术专家进场，重点查4点：
1. 是不是“套壳公司”？
- 核心问题：模型是自研训练，还是仅调用OpenAI、阿里云等第三方API？核心算法是否有自主创新？
- 风险后果：若只是“API封装+UI界面”，无自研能力，估值可能从1亿跌至100万，甚至直接被拒。
2. 数据来源是否合规？
- 核查重点：训练数据是自有清洗的专有数据，还是网上爬取的公开数据？是否侵犯用户隐私？
- 中国特色要求：数据是否违规传输至境外服务器？是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》？（当前数据合规是Tech DD的重中之重）
3. 技术壁垒是否可持续？
- 核心问题：若OpenAI、大厂推出同类功能，你的公司还能存活吗？是否有独家数据、专利或算法优势？
六、应对DD的3个关键动作：诚实比完美更重要
1. 提前准备：建立“虚拟资料室（Data Room）”
不要等VC要文件时手忙脚乱，现在就用飞书、百度网盘建立分类文件夹，实时更新以下资料：
- 基础文件：营业执照、公司章程、股权结构、社保公积金缴纳记录；
- 业务文件：核心客户合同、发票、银行流水、回款计划；
- 法律文件：专利/软著证书、开源协议说明、股权无纠纷声明；
- 技术文件：模型训练报告、数据合规说明、代码开源核查报告。
2. 面对问题：主动披露+给出方案
DD中必然会发现问题（比如发票漏开、合同瑕疵），此时：
- 错误做法：辩解、掩盖、撒谎、甩锅给会计；
- 正确做法：“这个问题确实存在，原因是XX，我们已制定整改计划（比如补开发票、修订合同），预计X天内完成”——VC投的是“能解决问题的人”，主动整改反而能加分。
3. 双向核验：你也该查VC
DD是双向的，别只被动接受核查，也要评估投资人是否靠谱：
- 查口碑：通过该VC投过的创业者（尤其是失败项目的创始人），了解其是否“困难时帮衬”，还是“落井下石”；
- 查资金：LP（出资人）来源是否合规？会不会因政策变化导致资金无法到账？
- 查话语权：对接的投资经理在内部是否有决策权？会不会出现“TS签了但内部批不下来”的情况？
核心总结
DD的本质是“信任验证”：VC核查你的公司是否真实、合规、有潜力，你也在筛选是否值得长期合作的投资人。对0-1岁初创公司，“真实”是第一原则——允许不完美，但绝不允许虚构；“提前准备”是关键动作，避免临时抱佛脚；“双向核验”是保障，确保融资后能获得真正的支持。
本章核心作业（Action Items）
- 搭建Data Room：按“基础文件、业务文件、法律文件、技术文件”分类整理资料，确保每笔收入、支出都有对应凭证；
- IP与代码合规自查：让CTO用开源扫描工具（如Black Duck）排查代码库，确认无违规引用；梳理核心代码/专利的归属，补全职务发明授权文件；
- 模拟客户访谈：找3个核心客户坦诚沟通，说明“若VC访谈，可实话实说，重点反馈产品解决的核心痛点和我们的响应速度”（不教撒谎，只引导聚焦价值）；
- 反向DD投资人：通过行业人脉联系2-3位该VC的被投企业创始人，了解其投资后服务、决策效率、危机处理态度。
