文章来源：爱企微APP
5 月底，博通正在就收购云服务提供商 VMware 展开谈判，目前双方就具体收购细则达成了一致。此番的收购总价为现金加股票合计 610 亿美元，这个数值绝对超过了近两年内的引起半导体行业内热议的两大并购：英伟达收购 Arm 和 AMD 收购赛灵思，但在硬核半导体圈内，荡起的舆论效应却远不如一败一成的这前两起交易。难以琢磨的协同性（Synergies）如何保持双方的业务范围和财务体系的协同，成为了这桩交易的关键点。
英伟达收购 Arm 和 AMD 收购赛灵思能在长时间内成为舆论焦点，可以归结为并购双方的协同性问题，前者最终因为业内和各国监管机构对英伟达有可能过于 " 协同 "Arm，从而让 Arm 丧失在半导体企业群体中的瑞士性中立地位而最终失败，而后者因为导向未来的协同性，即依靠 FPGA 技术在数据中心领域进一步发力，双方的业务范围之前重合度较低，再加上英特尔收购 Altera 这一几乎同类型并购 " 珠玉在前 "，让交易顺利通过了各国监管机构。
现实层面的协同性如果过高，会触发反垄断调查，增加交易失败的风险，导向未来的协同性则不但成功的概率大，而且交易后也容易产生双赢效果。乍看起来，博通收购 VMware 属于后者，即导向未来的协同。目前全球很多财富 100 强企业都采用了 VMware 的虚拟化服务器技术，虽然 VMware 不像亚马逊 AWS 这样的公共云提供商拥有数百万客户的 IT 工作负载，但在内部部署（on-premise）虚拟产品的市场份额高达 80%，而且还是 Open-RAN 的新兴参与者，这也是博通将其收购的业务整合动机之一。Open RAN 旨在打破传统电信设备软硬件一体化、接口高度集成化的 " 黑盒子 " 式架构，从而使运营商能够采用来自不同供应商的软件、通用硬件以实现模块化混合组网，不仅可以降低对单一供应商的依赖程度，还能提升议价能力，降低采购成本，而博通在 5G 基础设施市场中与英特尔和 Marvell 形成了直接交锋，三者都在争夺诺基亚和爱立信 RAN 的核心芯片供应商位置。
在 Wired Connectivity（有线网络连接）领域，博通与 Marvell 和英特尔的市场份额排在前三（@Gartner）总之，这笔交易，代表了博通在无线通信技术中的 " 硬 " 与 " 软 " 的结合。另外，混合云生态圈的不少资深分析师也指出，2018 年和 2019 年，在博通连续以总价超过 300 亿美元收购 CA Technologies 和赛门铁克之后，博通软件业务占比已经上升到 25%，一旦收购 VMware，这个数字将会飙升到 49.5%，可以说，博通在 " 另一个 IBM" 路线上越走越远，越来越不像个纯粹的半导体 fabless。
财务协同博通此则收购交易，曲虽高但和者寡，背后的一个重要原因是恰恰是双方业务层面上的 " 非协同因素 "，华尔街众多分析师也指出，VMware 相当于博通半个融资工具。根据博通 5 月 26 日向美国金融和上市公司监管机构提交的 8-K 文件，我们可以得知这笔交易的更多细则。股票交易的部分，交易条款要求每股折合现金 142.5 美元，或 0.2520 股博通股票，博通还设定了交易的第一阶段截止期限，即到今年 7 月 5 日之前，双方都有中止权，如果是 VMware 在这个日期之前提出中止，则需付给博通分手费 7.5 亿美元，在此日期之后若反悔，此数字则会变为 15 亿；若双方交易无法通过监管，则博通须支付 VMware 15 亿，此外，集微网通过查询博通 8-K 文件发现，博通还将承担 80 亿美元的 VMware 净债务，为此交易的现金部分筹款，博通与一组银行签订了一份承诺书，拿到了 320 亿美元的高级无担保过桥贷款。
此外，博通还分别与控制 VMware 40.2% 股份的 Michael Dell 和占其 10% 股份的银湖资本（Silver Lake）签订了 " 价高者得 " 的协议，即在 7 月 5 日之前若有出价更高的买主，双方可以一拍即散。但时至六月份，无论是有志于进军软件领域的英特尔，还是同类型的亚马逊、谷歌都毫无意愿收购 VMware，所以，这则交易的 " 财务协同 " 的落地在博通发起收购的那一刻起，就已经完全上路了，即博通承诺 VMware 在收购完成之后的三年内，将 VMware 的 EBITDA 从本财年的 47 亿美元跃升至 85 亿美元。专注半导体企业股市走向的华尔街分析师 Stephen Simpson 指出，博通为达到这一目标，其优势在于业务运营、压缩成本和优化现金流，而非突破性的产品研发，从过去的历史来看，博通依靠强劲的现金流，总能在大型收购后快速降低杠杆率。
博通总能在大型收购后快速去杠杆这桩交易的财务动机大于业务整合动机的一个显著证据，是博通 CEO Hock Tan 有关半导体业务从 75% 下降到 50%（并购之后）的回答："... 对此我没有战略规划。我的计划是基于（财务数字）的计划，这是——我们在收购平台方面的战略更多地是关于定位、识别非常强大的以及可行的资产，然后进行交易并购，并整合到我们的平台中。" 此次并购的财务导向，从被收购方 VMware 的对内安抚性声明中也可窥一斑，力图说服员工博通并非完全利润优先，也不会损害公司的创新文化。背后的牵线者：银湖资本自 1999 年以来，专注于高新技术投资的银湖资本（Silver Lake）通过杠杆收购交易、少数股权增长投资和私募股权投资迅猛进入半导体行业，2018 年 12 月，戴尔股东同意与 VMware 的跟踪股票进行反向收购，两年之后，戴尔 EMC 宣布同意 Michael Dell 和银湖资本以每股 33.15 美元的现金交易收购 VMware，总额为 670 亿美元，创下了当时银湖资本的最大的技术收购记录，而博通的前身安华高（Avago Technologies）的成立背后也有银湖资本的深度参与：2005 年，Agilent 的半导体部门被银湖资本和 KKR 收购，更名为安华高半导体，2015 年，在银湖资本的牵线搭桥和支持下，安华高以 370 亿美元收购博通，并且把企业名字正式更换为了被收购的博通。
值得注意的是，安华高刚刚成立之初，其 CEO 就是现在发起收购 VMware 的 Hock Tan，这位麻省理工毕业的马来西亚华人能成为博通的掌门人，也恰恰来自银湖资本的青眼和招募。安华高与博通的 " 画皮重生 "，戴尔退市又重新上市，以及迈克尔 · 戴尔控股的 VMware 不停在银湖资本的操纵下左手倒右手，给了外界一种强烈的印象，在全球经济放缓，通胀加剧，科技股暴跌的大背景下，博通再次充当了 Hock Tan 的投资组合工具，视为了推高企业市值和进一步融资的重要铺垫。写在最后2018 年，博通以近 1200 亿美元的向高通发起豪购，最终被美国政府定性为了 " 恶意收购 " 而失败，背后的原因除了当时所谓博通总部不在美国本土之外，更深层次的原因，恐怕是半导体行业本身，由于地缘政治等附加因素赋予其的特殊性，已经无法容忍再有一个巨无霸一般的 conglomerate（超大型企业）存在。
所以这一次，博通可以说为摆脱 " 恶意 " 的面目以及规避反垄断审查，在前期做了大量的准备工作。剑桥大学贾吉商学院研究员 Hamza Mudassir 在接受集微网采访时提到，半导体行业的并购，无论从行业战略还是财务战略上看，近年来能达到预期目的的比例很难超过 50%。具体到博通这则交易，由于其背后银湖资本幕后的折冲樽俎，以及博通本身强烈的财务导向，极大地减弱了外界对双方在 5G 无线通信，混合云和 Open RAN 等业务整合的预期，可以说，博通施展的是其惯常的 " 本手 "，冲淡了业界判断这一步棋到底是 " 俗手 " 还是 " 妙手 " 的现实性意义。
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