5月8日晚间，紫金矿业和龙净环保发布公告，公司控股股东龙净实业及其一致行动人（合计持有公司25.04%股权）拟通过协议转让方式将其持有的龙净环保15.02%股权转让给紫金矿业，转让价格10.80 元/股（较协议签署日收盘价溢价32.7%），转让款合计17.34 亿元；且龙净实业及其部分一致行动人还将其持有的10.02%表决权委托给紫金矿业行使。
交易完成后，紫金矿业将合计控制龙净环保25.04%表决权，成为控股股东，龙净环保实际控制人也将由吴洁变更为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。龙净环保董事会将改组，董事会拟由11 人组成（非独董7 名，独董4 名），紫金矿业推荐5 名非独董，龙净实业及其一致行动人推荐1 名非独董并将表决权委托给紫金矿业推荐的董事行使，龙岩国资委推荐1 名非独董；紫金矿业提名或推荐董事长、总裁、财务总监。
一、被收购方的基本情况分析
福建龙净环保股份有限公司，中国环保行业领军企业，创建于1971年，2000年12月在上海证交所上市，股票代码600388。龙净环保专注环保领域研发及应用50年，致力于为全球客户提供生态环境综合治理系统解决方案，业务涵盖大气污染治理、水污染治理、固危废处置、生态修复及保护等，产品及工程业绩遍布全国34 个省、市、自治区，并出口欧洲、亚洲、非洲、南美洲等四十多个国家和地区。现位列“中国大气污染治理服务企业20强”首位、中国环境企业50强第8位。龙净环保在全国建立了11大研发生产基地，总面积超过100万平方米，形成东、西、南、北、中，辐射全国的产业布局。
本次重组前，龙净环保实际控制人为吴洁女士，具体持股为福建阳光集团有限公司通过龙净实业投资集团有限公司间接持有公司18.09%的股权。福建阳光集团有限公司全资子公司西藏阳光瑞泽实业有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公司持有本公司股份74,329,448股，公司总股本6.95%，合计持有总公司总股本的25.04%。
2017年，阳光控股以36.71亿元从原股东东正投资手中收购了龙净环保17.17%的股权。其时，交易股权转让价格约为20元/股，溢价56.6%。
（一）公司主营业务
电除尘系列产品——龙净环保深耕除尘领域40多年，创新能力、产销量均位于行业前列。近年来开发的低低温电除尘、湿式电除尘等超低排放技术，为我国雾霾治理和烟尘超洁净排放提供了坚实的技术和装备支撑。
工业废水处理——龙净环保与清华大学、杭水中心、GE、陶氏、旭硝子等国内外科研单位和知名企业深度合作，致力于工矿企业废水达标、回用、零排放(含结晶分盐)业务，为石油化工、煤化工、电力、电子、钢铁、采矿等行业提供 EPC、BOT、BOO 等多种业务模式。
垃圾焚烧发电——2019 年，龙净环保收购德长环保99.28%股份，进军垃圾焚烧发电行业，现拥有浙江平湖、浙江乐清、河北赵县、云南广南等多个垃圾焚烧发电项目，日处理能力超过6600吨，污染物实现近零排放，达到国内领先水平。
生态修复及保护——龙净环保引进海内外高层次人才和团队，深耕石油、化工及农药电镀行业、农田安全利用及重金属修复和矿山生态环境综合治理领域，致力于提供一站式整体修复方案以及“山水林田湖草沙”综合治理，打造环境修复全产业链。
（二）盈利状况
公司长期盈利能力相对稳定，常年毛利率在20-25%之间，净利率在7-9%之间。2013年毛利率为近十年的第一个低点21.20%，然后逐步攀升至2017年达到最高24.69%，此后逐年下滑，2020年下降至21.62%，2021年及22年第一季度毛利率有所回升。
2021 年公司实现营业收入112.97 亿元，同比增长11%；扣非归属净利润6.96 亿元，同比增长44%。2022 年第一季度公司实现营业收入19.44 亿元，同比增长2%；扣非归属净利润1.57亿元，同比增长9%。烟气治理业务经营稳健，固危废业务积极推进。在手订单充沛驱动业绩稳健增长。公司2021 年新增订单110.5 亿元，同比增16.9%；2022年第一季度新增订单21.4 亿元，去年同期为28 亿元。2022 年第一季度末公司在手工程合同202.41 亿元。
（三）内部控制风险
龙净环保近期被ST，主要原因是2021年年报审计机构负面意见，暴露上市公司内部控制风险。
5月8日晚间，龙净环保发布控股股东资金占用的自查情况及整改措施的提示性公告，龙净实业累计占用上市公司资金3.65亿元，尚有1.56亿元资金未归还。龙净实业占用上市公司资金，引起了监管关注，并使得龙净环保被ST，上交所发出的监管函，要求进一步核查资金流向情况、关联方资金占用发生的原因及具体期间，以及是否存在其他资金占用情形。
此外，关于年报，监管函也要求说明，2021年应收账款减值损失较前两年大幅增加的原因。公司经营活动现金流量净额12.14亿元，同比下降42.03%，其中经营活动现金流入同比减少约10亿元，在营业收入同比增长11%的情况下，经营活动现金流量大幅下降的原因及合理性。
公司2022年一季度预付账款余额7.22 亿元，商誉余额7.74 亿元。公司大股东龙净实业质押率91.18%，二股东阳光瑞泽质押率100%，平潭润垚质押率100%，阳光泓瑞质押率9.73%，整体质押率为20.64%，凸显原实控人资金面紧张的压力。
从商誉和质押率的情况来看，考虑到龙净环保是环保行业老牌公司，综合实力较高和业务范围较广，且和紫金矿业地域接近，属于较为理想的标的类型。
二、收购方的基本情况分析
紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锌等金属与新能源矿产资源勘查和开发及工程技术应用研究的大型跨国矿业集团，在香港H股（HKEX : 2899）和上海A股（SSE : 601899）整体上市。
紫金矿业实际控制人为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，持股比例为23.10%。
公司在中国14个省（区）和海外13个国家拥有重要矿业投资项目，包括境内的西藏巨龙铜矿、黑龙江多宝山铜矿、福建紫金山铜金矿、新疆阿舍勒铜矿、山西紫金、贵州紫金、陇南紫金等，境外的塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿、塞尔维亚博尔铜矿、刚果（金）卡莫阿铜矿、刚果（金）科卢韦齐铜矿、哥伦比亚武里蒂卡金矿等。公司铜资源量达6,277万吨，其中储量2,033万吨；黄金资源量达2,373吨，其中，储量792吨；锌资源量达961.8万吨，其中，储量455.4万吨。公司正加速进军新能源新材料领域，拥有阿根廷3Q高品位锂盐湖项目，新增碳酸锂763万吨。公司海外铜、金矿产资源储量及产量、利润均超过集团总量的一半。
公司2021年主要经济指标再创历史新高，全年实现矿产铜58.4万吨、矿产金47.5吨、矿产锌39.6万吨；实现营业收入2,251亿元，同比增长31%；实现利润总额248亿元、同比增长129%，其中归属母公司净利润157亿元、同比增长141%。截至2021年底，公司资产总额为2,086亿元，同比增长14%。公司位居2021年《福布斯》全球上市公司2000 强第398位，及其中上榜的全球黄金企业第3位、全球金属矿业企业第9位；位居2021《财富》世界500强第486位。
公司坚持以创新尤其是科技创新为核心竞争力，在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面具有丰富的实践经验。公司创立“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，创建“低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室”，建立完整的地、采、选、冶、环科技体系，形成全环节的自主技术和工程能力，在全球有大量的矿业开发成功案例，基本形成矿业企业全球竞争力。
公司作为全球矿业市场的重要参与者，致力于打造“绿色高技术超一流国际矿业集团”，以优质矿物原料为中国及全球经济增长助力。
三、案例总结和分析
（一）溢价率范围合理
本次紫金矿业收购龙净环保，已经是2022年以来“A并A”第五个案例了。紫金矿业此次交易对价为17.34亿元，对应龙净环保每股转让价格10.8元，这一价格较龙净环保较协议签署前一交易日的收盘价溢价约32.68%。
目前来看，整体溢价率范围都在30%上下，基本属于收购上市公司控制权的合理溢价率范围内。现在“A并A”案例中，被并购的上市公司体量均在50-100亿的范围内，且基本面业务经营良好。
（二）龙净环保内控问题有望彻底解决
今年4月29日，龙净环保发布公告，容诚会计师事务所对其2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告，并对该司年度内部控制审计报告出具了否定意见，根据《股票上市规则》的规定，龙净环保股票于2022年5月6日起实施其他风险警示。
紫金矿业认为，从各种情况看，正是因为龙净环保控股股东存在非经营性占用公司资金现象，导致保留意见的审计报告和否定意见的内控报告引起监管的关注，为紫金矿业控股龙净环保提供了条件。
且股权转让协议中已约定，紫金矿业将直接向龙净环保支付被占用资金及利息共1.68 亿元，以及为消除事务所非标意见涉及的预付工程款对公司可能造成的不利影响，原控股股东承诺将股权转让款借予施工方，并确保施工方向龙净环保支付全部待退回预付工程款。
龙净环保此前实控人带来的大股东内控问题有望彻底解决。
（三）产业逻辑依然是关键
龙净环保为全球最大的大气环保装备研发制造商，紫金矿业为实力雄厚的大型跨国矿业集团，双方签署《战略合作协议》，将在环保新能源方面开展全方位战略合作，具体包括冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复、碳捕集及碳减排技术、膜法盐湖提锂技术、光伏风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域。
从龙净环保的传统存量主业来看，烟气治理企业累计装机容量CR5 和CR10 数据快速提升，伴随行业趋于成熟，参与者明显减少，龙头市占率仍在提升。也就是，在环保行业逐步走向成熟的过程当中，“剩者为王”，竞争格局将逐步优化。
从增量业务来看，公司在本次实控权收购之前，已经在3 月16 日双方成立新能源子公司，力争在合作期限内共同完成不低于3GW 清洁能源项目；此后，又在3 月30 日公司公告进军氢能产业。
而针对本次控制权收购，紫金矿业公告认为，有助于提升公司整体资产规模、利润及价值，快速培厚公司在环保及新能源新材料等领域技术和人才力量。同时，公司看好龙净环保在环保、节能降碳、装备制造方面的产业价值，认为龙净环保与公司长期可持续发展有较大的合作空间以及战略互补性，本次交易符合公司发展战略，有助于完善公司的产业布局。
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