国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；但如果国有企业并购时一般有什么办法？我应该注意什么问题？以下，为了让大家更好地了解相关知识，就一起来全面解读国有企业并购方式和流程。
一、国有企业并购方式有哪些？
1、购买式合并
合并人用现金或者其他有价证券购买被合并人的资产，取得对资产的全部经营权和所有权，合并后的法人资格自行消失。这种形式主要在不同所有制或不同隶属关系的企业之间进行，是完全意义上的有偿合并。具体可以分为批量购买和分期购买等不同形式。由于企业是不同利益主体之间的转让，资产评估严格，市场性强。
2、债务负担式合并
根据债务负担的程度又可分为两种情况。一是资产与债务等价的，合并方以承担被合并方全部债务为条件，收取其全部资产和经营权，被合并方资格自行消灭。这是完全有偿合并。另一种情况是，合并方以承担一部分被合并方债务、提供技术、进行管理为条件，取得被合并方部分资产所有权和全部经营权。被合并方变更厂名和领导班子，丧失经营权，但以独立核算自负盈亏，企业原有所有制性质不变。
3、抵押式合并
以担保形式转移产权，再以回购手段进行产权再转移，主要在不履行债务的集体所有制企业和最大债权人之间进行。具体来说，首先将企业全部资产的价格担保给最大的债权人(往往是银行)，实现所有权的首次转移。搬迁后，原企业法人资格自行消失，债务注销。然后由债权人和企业主管部门协商，利用工厂设备资金，按市场需要选定新产品的规定时间还清全部债务后，回购所有权，实现所有权和经营权的再转移。这也是完全有偿合并。
4、杠杆式合并
在并购实践中出现了“小鱼吃大鱼”的杠杆型并购。一些中小企业，主要是集体企业、乡镇企业，为了发展规模经济获得规模效益，利用其经营、管理优势，进行大额举债，集资合并大企业。
二、 国有企业并购流程
1、收购方内部决策流程
章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司和股东的基本依据，对外投资既涉及公司利益，也涉及公司股东利益，公司法对公司对外投资没有强制性规定，允许公司按照公司章程执行。因此，重点是把握收购人主体权限的正当性，审查收购人的公司章程。其一、内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东大会、股东大会决议。其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资限额。
2、卖方内部决策程序及其他股东意见
卖方转让目标公司的股票实质上是收回对外投资，这既关系到卖方的利益，也关系到目标公司其他股东的利益，所以卖方转让该股票，必须经过两个步骤。其一、按照卖方公司章程的规定，应当取得卖方董事会或者股东大会、股东大会决议。其二，根据公司法的规定，必须得到目标公司其他股东的过半数同意。
程序上，出卖人经本公司内部决策后，应当就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日起30日以上未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。
由于有限责任公司是一家人性较强的公司，为了保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司的股权转让做出了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体情况如下：
第一、其他股东同意转让股份的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股票，在同等条件下，其他股东有权优先购买。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
二、其他股东不同意股权转让的，符合《公司法》第七十五条规定的情形之一：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续该五年盈利且符合本法规定的利润分配条件的
(二)公司合并、分立、转让主要财产的。
(三)公司章程规定的营业期限届满或者出现章程规定的其他解散事由，股东大会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以要求公司以合理的价格收购其股权。股东大会决议通过之日起60日内，股东和公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。3、国有资产及外资申报手续
收购国有控股公司，按照企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或者国有资产监督管理机构履行申报手续。国有股转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并应当委托交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报纸和产权交易机构网站上刊登股权转让公告，公开披露国有股转让的相关信息，广泛募集受让方转让方式采取拍卖、招标、协议转让等。
外国投资者收购境内企业，应当符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有产权管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定。外国投资者收购境内企业设立外商投资企业，应当依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或者设立登记。
4、以增资扩股的方式进行公司收购，目标公司应当按照公司法的规定，由股东大会决议，以三分之二通过。
我国沒有一部统一的企业并购交易法，对国营企业企业并购、外资企业企业并购、发售企业并购等不一样行为主体推行不一样的法律法规，《合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、政策法规在自己行业内充分发挥。
